[주요내용]

I. 연구의 필요성 및 목적

차등의결권주식이란 의결권이 1개 미만이거나 복수인 주식을 말하며, 이때 전자를 부분의결권주식, 후자를 복수인 복수의결권주식이라고 말하기도 한다. 대표적 기술혁신기업인 구글이 2004년 차등의결권주식을 발행하여 창업자의 지배권을 유지하면서 상장에 성공한 이후 소위 신산업분야 기술혁신기업의 차등의결권주식에 대한 관심과 수요가 높아졌다.

현행 상법상 종류주식제도가 창업기업 내지 창업 직후 성장단계에 있는 기업 당사자들의 자금조달 수요를 충족하면서 유연하게 대처할 수 있는지 여부를 현 시점에서 검토할 필요가 있다. 그동안 차등의결권주식제도 도입은 적대적 M&A로부터의 경영권방어 차원에서 논의되었으나, 재벌의 경영권세습 등 부작용을 우려하여 찬반견해가 첨예하게 대립되었다. 최근 혁신성장을 위한 제도적 기반으로 차등의결권주식제도에 대한 도입 필요에 대한 목소리가 현장에서 높아지고 있다. 이러한 현장의 수요를 충족하기 위해 글로벌스탠더드에 부합하고 자금조달의 유연성을 충족시킬 수 있는 차등의결권주식제도를 도입하기 위해 장점을 극대화하고 재벌의 경영권세습 등 부작용을 최소화하기 위한 입법대안 제시를 본 연구에서 하고자 한다.

II. 주요 연구내용

본 연구의 목적은 구체적 입법대안 제시를 통해 우리나라에 최적화된 차등의결권주식제도 도입방안을 마련하는데 있다. 차등의결권주식, 구체적으로 복수의결권주식 발행을 통해 의사결정의 지배권을 보유함으로써 벤처기업의 혁신창업정신을 상장이후에도 유지할 수 있다는 긍정적 효과가 기대된다. 즉, 벤처기업 차등의결권주식제도의 법적 기반을 구축하여 벤처ㆍ창업 선순환생태계 활성화를 도모할 수 있다.

본 연구에서는 복수의결권주식제도에 대한 경제학적 분석을 포함한 기존의 선행연구를 통해 논의 지점을 이끌어내고, 해외 국가들의 차등의결권주식 도입논의 및 입법례를 비교법적으로 고찰하였다. 선행연구 분석으로는 차등의결권주식제도에 대한 법학적 관점에서 진행된 연구를 포함하여 경제학적 논의에 기초한 문헌의 시사점을 구체적 연구결과에 반영하였다. 미국, 영국, 프랑스, 일본 등 많은 해외 국가에서 차등의결권주식제도를 채택하였고, 최근 홍콩, 싱가포르, 중국, 인도 등이 차등의결권주식제도를 도입하는 점을 고려할 때 이는 도입 여부는 입법정책적 판단이다. 유니콘기업 수 상위 1위에서 4위 국가인 미국, 중국, 영국, 인도 모두 차등의결권주식을 도입한 사실은 커다란 시사점을 가져다준다.

차등의결권주식을 도입하려면 상법상 종류주식의 하나로 도입하기보다 벤처기업법 특례로 규정하여 혁신성과 성장성을 보유한 벤처기업의 창업자에 한해 차등의결권주식을 허용하는 방안이 현 시점에서 복수의결권주식제도의 부작용을 최소화하며 혁신성장이라는 정책목표와도 부합한다. 최근 차등의결권주식제도를 허용한 홍콩, 중국, 싱가포르 인도의 경우 혁신성과와 성장성을 보유한 기업, 과학기술기업 등을 발행 요건으로 하는 점을 입법적 시사점으로 반영할 때 혁신성과 성장성을 갖춘 기업을 법적으로 가장 유사하게 포섭하는 벤처기업법에 해당 제도를 도입하여 운영할 필요가 있다.

차등의결권주식의 명칭을 “복수의결권주식”으로 변경해야 한다. “차등”이라는 어감에서 오는 부정적 의미를 제거하고, 차등의결권이 부분의결권주식을 포함한다는 점을 반영하여 1주당 2개 이상의 복수의결권을 가진 주식이라는 명확한 의미를 전달하려면 명칭 변경이 요구된다. 또한 소수주주 보호를 위해 복수의결권주식 도입 및 발행 시 주주총회 결의요건을 강화할 필요가 있으며, 주주의 자격을 창업자 및 경영성과를 보일 수 있는 현직 이사에 재직할 것을 조건으로 명시해야 한다. 복수의결권주식의 남용을 방지하기 위해 일몰규정 도입, 복수의결권주식의 의결권 수 상한을 설정 등을 검토하여야 한다.

III. 정책적 시사점

2011년 상법 개정을 통해 다양한 종류주식을 발행할 수 있게 되었으나 복수의결권주식은 재벌의 지배권 승계 등으로 남용될 수 있다는 우려로 인해 무의결권 보통주, 의결권제한 종류주식 등만 새로 도입되었다. 2018년 발의된 「벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 ‘벤처기업법’)」 개정안(최운열 의원 대표발의)은 그동안 논의되었던 상법 개정안이 비상장주식회사 일반을 대상으로 차등의결권주식제도를 도입하는 것과는 달리 상법의 특례를 통해 벤처기업에 한정하여 차등의결권주식을 도입하고자 했다. 2018년 발의된 벤처기업법 개정안은 그동안 논의되었던 상법 개정안이 비상장주식회사 일반을 대상으로 차등의결권주식제도를 도입하는 것과는 달리 상법의 특례를 통해 벤처기업에 한정하여 차등의결권주식을 도입하고자 했다.

현행 상법은 종류주식을 도입하고 있으나, 다양한 종류주식이 도입되어 있는 일본, 미국 등의 경우와 달리 그 종류가 제한적이라는 점에서 기업현장의 수요를 충족시키기에는 부족하다. 상법상 비상장회사 일반을 대상으로 복수의결권주식을 도입하면 재벌의 경영권승계 우려가 발생할 수 있다. 최근 복수의결권주식을 도입한 홍콩, 중국, 싱가포르, 인도의 경우 혁신성과와 성장성을 보유한 기업, 과학기술기업 등을 대상으로 엄격한 요건하에 복수의결권주식을 도입하는 것은 입법론적 시사점이 될 수 있다.

벤처기업법에 복수의결권주식 주주의 자격요건, 발행기업 요건, 존속기간, 주주총회의 가중된 의결정족수, 의결권 수의 제한, 일몰규정의 도입 등을 엄격히 규정하여 복수의결권주식을 도입하는 것이 복수의결권주식의 정책적 성과를 극대화하면서 그 단점을 최소화할 수 있다.

※ 자세한 내용은 첨부파일을 참조하여 주시기 바랍니다.

▶ 연구책임 : 최수정 연구위원